山東聯創

山東聯創產業發展集團股份有限公司(下稱聯創股份)因2015年以來連續高溢價并購形成的超過30億元商譽,自2018年始,連續兩年爆雷,并致其開始“清倉甩賣”。

2月13日晚間,聯創股份披露稱,擬將子公司持有的北京聯創達美廣告有限公司(下稱聯創達美)100%股權,以1500萬元的價格轉讓給時任公司董事兼總裁齊?,?。但齊?,撛诖俗陉P聯交易披露的第二天,即閃電離職。

2月17日,深交所下發關注函,要求聯創股份就公司與齊?,撌欠翊嬖谕瑯I競爭和利益沖突、交易是否涉及債權債務轉移、交易作價是否公允合理、聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降等情況進行補充說明。此時,聯創股份剛剛回復完深交所上一份關于2019年業績預計巨虧的關注函。

聯創股份1月23日披露業績預告預計,2019年凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元,主要原因為預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。這意味著,繼2018年因商譽減值計提20.71億元,導致當年聯創股份凈利潤巨虧19.54億元之后,2019年再度巨虧,聯創股份將因連續兩年凈利潤虧損,步入“*ST”行列。

《投資時報》研究員注意到,經過2018年、2019年連續兩年的巨額商譽減值計提,聯創股份收購四家互聯網營銷公司所形成的商譽基本消耗殆盡,僅從這一角度看,花費近44億元代價向互聯網營銷的轉型,已告慘敗。

此外,更引人關注的是,伴隨商譽減值連續爆雷、業績連續大幅虧損的是,聯創股份多位董監高輪番接力頻繁減持,僅2019年就有8位董監高減持多達33次,有些甚至不惜觸碰紅線違規減持,遭監管調查、收監管函更成為聯創股份董監高的常態。

0.2折出售給高管

2月13日晚間,聯創股份公告披露,擬將通過子公司間接持有的聯創達美100%股權,轉讓給自然人齊?,?。公告披露時,齊?,撌锹搫摴煞莸亩?、總裁。

有意思的是,公告披露第二天,2月14日晚間,聯創股份再發公告稱,董事會收到齊?,摃孓o職報告,齊因個人原因申請辭去董事和高管職務。辭職后,不再擔任公司任何職務,但齊?,撊允锹搫摶ヂ摴蓶|,持有聯創股份2427.90萬股。

企查查顯示,聯創達美2007年10月成立,齊?,撊卧摴窘浝?、執行董事。股權關系圖進一步顯示,聯創股份旗下全資子公司上海趣閱數字科技有限公司持有上海新合文化傳播有限公司(下稱上海新合)100%股權,上海新合則持有聯創達美100%股權。

對此宗關聯交易,2月17日,深交所向聯創股份下發關注函,要求就其與齊?,撌欠翊嬖谕瑯I競爭和利益沖突、交易是否涉及債權債務轉移、聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降等情況補充說明。

公開資料顯示,聯創股份于2015年以發行股份購買資產并支付現金的方式購買齊?,摰瘸钟械纳虾P潞?00%股權,整體交易作價為13.22億元,形成商譽11.53億元。但上海新合在業績承諾期滿后業績即大幅下滑,聯創股份遂于2018年對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元,計提比例為96.79%。

數據顯示,聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%,占比超過6成。若以此比例,參照2015年上海新合13.22億元的收購價格,聯創股份收購聯創達美相當于花費了8.40億元的代價,而此次出售聯創達美100%股權給齊?,摰慕灰變r格僅為1500萬元,只占收購代價的1.79%,相距甚遠,相當于0.2折出售。

值得注意的是,交易公告中對聯創達美債權債務特別約定的條款為,鑒于上海新合應收聯創達美分紅款5600萬元,為保障聯創達美從上市公司剝離后的可持續經營能力,同時,為保證上海新合及聯創股份利益不受損害,對于分紅款的償還,雙方友好協商,上述分紅款18個月內分月償還,前17個月每月償還300萬,最后一個月償還500萬。

這意味著,出售價僅為1500萬元的聯創達美,卻能在一年半時間里拿出5600萬元的分紅款。

此次出售聯創達美的原因究竟是什么?交易為何沒有包括上海新合全部資產?此次交易作價是否公允?是否合理?

《投資時報》研究員注意到,聯創股份稱,本次出售聯創達美的目的在于優化公司產業結構,通過剝離虧損資產,一方面可以降低虧損業務對業績的拖累,另一方面可以集中人力及資金,加快主營業務拓展。

業績數據顯示,聯創達美2018年、2019年實現營收7.53億元、10.09億元,凈利潤分別為543.58萬元、-2881.76萬元,2018年末、2019年末凈資產分別8141.39萬元、-1476.43萬元。營收有所增長,但凈利潤陡降,更為蹊蹺的是,凈資產在2019年一年大幅減少了9617.82萬元,是同期凈利潤虧損額的3.34倍。與凈利潤虧損額嚴重不匹配的凈資產下降金額是怎么消耗掉的?是否合理?

連續兩年巨額商譽減值爆雷

按照公告,剝離虧損資產是此次聯創股份出售資產的考量,但相比于聯創達美只有千萬級別的虧損數字,巨額的商譽減值,才是聯創股份2019年預虧超10億元的關鍵所在。

1月22日晚間,聯創股份披露《2019年年度業績預告》,預計2019年凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。對巨虧主因,聯創股份稱,2019年,受汽車行業大幅度下滑影響,互聯網板塊各子公司的經營業績不及預期,其中子公司上海鏊投網絡科技有限公司(下稱上海鏊投)在對賭期,未完成業績承諾。公司初步進行了商譽減值測試,預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。

事實上,2019年因巨額商譽減值爆雷導致業績巨虧,已非聯創股份首個年度遇到。聯創股份業績持續暴雷,主要受累于其近年來大量并購轉型所帶來的商譽減值風險。

梳理相關信息可見,聯創股份2012年8月上市,主營業務是聚氨酯硬泡組合聚醚的生產銷售。上市之后,聯創股份即開始了并購。

在2013年、2014年,并購主要在原有主業方向,先后籌劃收購沾化星之聯75%股權、態生潔能49%股權、卓星化工51%股權、沾化綠威34%股權、態生公司10.71%股權,只是,這些收購并未帶來業績好轉。

2015年,聯創股份開始借助頻繁并購謀求向互聯網營銷行業轉型。2015年,以溢價率1507%的對價完成收購上海新合,同時啟動對上海激創廣告有限公司(下稱上海激創)和上海麟動市場營銷策劃有限公司(下稱上海麟動)的收購,謀求轉型互聯網廣告和營銷。

通過并購,聯創股份業績一度有所好轉,2015年營收96457.92萬元,同比增長15.85 %,凈利潤 3081.46萬元,同比增長382.97%。

2016年,聯創股份分別以10.15億元、7.16億元對價完成收購上海激創、上海麟動,溢價率分別為1355%和3493%。

2017年、2018年,聯創股份先后出資6.48億元、6.83億元,以分兩步收購的方式,將上海鏊投網絡科技有限公司(下稱上海鏊投)變為全資子公司。

通過這四家公司的并購,聯創股份業務轉型為聯創數字及化工新材料。業績在2015年、2016年、2017年實現增長。數據顯示,2015年至2017年,聯創互聯分別實現營收9.65億元、23.31億元、27.68億元,同比增長15.85%、141.65%、18.73%;凈利潤分別為3081.46萬元、2.01億元、3.72億元,同比增長382.97%、553.59%、84.47%。

但連續的高溢價收購——僅并購上述四家互聯網營銷公司的交易金額就達到43.86億元,形成了高達32.70億元商譽總額,聯創股份面臨巨大的商譽減值風險。

嚴峻的商譽減值危機于2018年首次爆發,商譽減值計提達到20.71億元,當年,聯創股份凈利潤巨虧19.54億元,同比下滑625.89%,為上市以來首次虧損,近20億元的虧損已超過公司上市以來凈利總和的1.7倍。值得一提的是,在不考慮商譽減值的情況下,2018年其營業利潤為1.97億元。

《投資時報》研究員注意到,在聯創股份2019年預計巨虧的業績預告之后次日,深交所1月23日就下發關注函,要求聯創股份對計提商譽減值的合理性及是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形作出解釋。

聯創股份2月12日回應稱,除去2018年計提商譽減值準備20.71億元,收購上述四家公司產生的商譽的剩余余額為11.98億元,預計2019年計提商譽減值準備不超過12億元。

回復公告中的數據顯示,上海鏊投2019年度經初步測算實現扣非后凈利潤約200萬元,2019年度承諾扣非凈利潤1.55億元,完成率僅為1.29%。

經過2018年、2019年連續兩年的巨額商譽減值計提,聯創股份收購四家互聯網營銷公司所形成的商譽基本消耗殆盡,僅從這一角度看,該公司2015年向互聯網營銷的轉型,已告慘敗。

不惜觸碰紅線違規減持

伴隨商譽減值連續爆雷、業績連續大幅虧損的是,聯創股份多位董監高輪番接力頻繁減持。統計顯示,2019年聯創股份有8位董監高減持次數達到33次,有時甚至不惜觸碰紅線違規減持,于是,遭監管調查和收到監管函也成為聯創股份董監高的共性。

第一大股東、實際控制人、董事長李洪國,預披露的減持計劃在2019年9月底期限屆滿,但11月15日還減持712.8萬股,套現市值近2000萬元。11月29日,李洪國因為涉嫌違規減持及未按規定披露,遭到證監會的立案調查。

副董事長邵秀英2019年9月5日預披露減持計劃,9月9日即開始減持,距離減持計劃公告僅兩個交易日。在此前的2019年4月,邵秀英曾因股權質押強制平倉以及無意識短線交易行為被出具警示函。

2019年4月,時任聯創股份董事、總裁齊?,撘驕p持時間距預披露減持計劃公告時間不滿15個交易日,以及減持股數超過預披露計劃減持股數收到山東證監局警示函,被采取出具警示函的監管措施。

2019年12月7日、17日、19日,2020年1月3日,聯創股份接連發布四份預披露公告稱,公司董事、高管邵秀英、王蔚以及董事會秘書胡安智均計劃通過集中競價的形式進行減持。

1月9日,公告顯示,在1月3日至7日期間,王蔚、胡安智、齊?,摰臏p持計劃已經實施完畢。

值得注意的是,齊?,摰臏p持計劃預披露時間是1月3日,1月6日、7日即開始并完成減持,僅相隔2個和3個交易日,再次出現減持時間距預披露減持計劃公告時間不滿15個交易日的涉嫌違規情形。

涉嫌違規的情況還出現在王蔚的減持中。2019年3月4日,聯創股份披露《關于公司全體非獨立董事及持股 5%以上股東承諾的公告》顯示,董事、高管王蔚承諾:自2019年3月4日至2019年12月31日,不再提出通過集中競價方式減持股份的減持計劃。而王蔚此次提出減持計劃的時間是2019年12月17日,仍然在承諾期限內。

除了因減持方面違規屢次被監管處罰之外,在2019年11月19日,聯創股份、時任公司董事長李洪國、總裁齊?,?、聯席總裁王憲東、董事會秘書胡安智因為關聯方借款事項披露不準確不完整、財務處理不規范,導致定期報告不準確、商譽減值測試不規范,影響定期報告準確性等問題,被山東證監局采取出具警示函的監管措施。

 

文章來源:投資時報

By: Martina Cao
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